Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

1.1 In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende begrippen de hiernavolgende betekenis:

Vastly: Vastly BV, aanbieder van het platform en de in deze voorwaarden omschreven diensten.

Klant: iedere natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van zijn beroeps- of bedrijfsactiviteit (B2B) een overeenkomst aangaat met Vastly, in het bijzonder vastgoedmakelaars, notarissen en aanverwante vastgoedprofessionals.

Platform: de software, webapplicatie en bijhorende diensten die Vastly via een Software-as-a-Service-model ter beschikking stelt.

Output: de documenten, overeenkomsten en ontwerpen die via het Platform op geautomatiseerde wijze worden gegenereerd naar aanleiding van handelingen van de Klant. De door de Klant aangeleverde brondocumenten en de daaruit geëxtraheerde gegevens vormen geen Output; voor zover deze persoonsgegevens betreffen, worden zij beheerst door de Verwerkersovereenkomst.

Overeenkomst: het geheel van afspraken tussen Vastly en de Klant, bestaande uit de bestelling, deze Algemene Voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst en het Privacybeleid.

Artikel 2. Toepasselijkheid, Documentenhiërarchie en Uitsluiting Herroepingsrecht

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn exclusief van toepassing op elke commerciële relatie tussen Vastly en de Klant, die handelt in het kader van zijn professionele activiteit (B2B). De toepasselijkheid van eventuele algemene of inkoopvoorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk uitgesloten, zelfs indien daarin een gelijkaardige voorrangsclausule is opgenomen en ongeacht het tijdstip waarop daarnaar wordt verwezen.

2.2 De Overeenkomst bestaat uit de volgende documenten. Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde, waarbij het hoger gerangschikte document voorrang heeft: (1) de schriftelijke bijzondere voorwaarden of bestelbon, (2) de Verwerkersovereenkomst (DPA) voor alle aangelegenheden inzake de verwerking van persoonsgegevens, (3) deze Algemene Voorwaarden, en (4) het Privacybeleid. De Verwerkersovereenkomst en het Privacybeleid maken integraal deel uit van deze Overeenkomst.

2.3 De Klant aanvaardt deze voorwaarden door het aanvinken van het daartoe bestemde vakje bij de registratie, het aanmaken van een account, het plaatsen van een bestelling of het overgaan tot betaling. Vastly stelt deze voorwaarden vóór de totstandkoming van de Overeenkomst elektronisch ter beschikking op een wijze die de Klant toelaat er kennis van te nemen en ze op te slaan. Het aanvaardingsmoment wordt door Vastly elektronisch geregistreerd.

2.4 Aangezien de Klant uitsluitend handelt in het kader van zijn professionele activiteit, is het wettelijk herroepingsrecht voor consumenten niet van toepassing. Elke aankoop van een abonnement of van credits is definitief vanaf het moment van betaling, onverminderd de hierna voorziene opzeg- en beëindigingsmodaliteiten.

Artikel 3. Het Hybride Gebruiksmodel: Abonnementen en Credits

De Klant kan de diensten van Vastly afnemen via een jaarabonnement, via een credit-gebaseerd pay-per-use systeem, of een combinatie van beide. Alle vermelde prijzen zijn nettoprijzen in euro, exclusief 21% btw.

3.1. Het Jaarabonnement

3.1.1 Elk abonnement wordt aangegaan voor een vaste initiële duurtijd van één (1) jaar.

3.1.2 De Klant heeft de keuze tussen (a) een maandelijkse betaling, waarbij de abonnementsprijs maandelijks vooraf via automatische incasso of creditcard wordt geïnd, of (b) een jaarlijkse vooruitbetaling, waarbij de Klant de volledige jaarprijs ineens voldoet tegen een door Vastly vastgestelde korting.

3.1.3 De keuze voor maandelijkse betaling doet geen afbreuk aan de vaste initiële duurtijd van één jaar. De maandelijkse betaling is een betalingsmodaliteit en geen verkorting van de looptijd; de Klant blijft de volledige jaarprijs verschuldigd over de lopende abonnementsperiode, onverminderd Artikel 6.

3.1.4 Het abonnement wordt na afloop van de initiële duurtijd telkens stilzwijgend verlengd met een opeenvolgende periode van één (1) jaar, tenzij een van de partijen het abonnement schriftelijk of per e-mail opzegt uiterlijk dertig (30) dagen vóór het verstrijken van de lopende abonnementsperiode.

3.2. Pay-per-use (het Creditsysteem)

3.2.1 De Klant kan zelfstandig bundels van credits aankopen via het Platform. Een credit-aankoop is ook mogelijk zonder lopend jaarabonnement; in dat geval ontstaat een doorlopende raamovereenkomst die van kracht blijft zolang de Klant over een actief account beschikt.

3.2.2 Eenmaal aangekochte credits blijven geldig zolang de Klant over een actief account beschikt en vervallen niet door tijdsverloop. Credits zijn niet overdraagbaar en worden niet in geld terugbetaald, behoudens in geval van toerekenbare wanprestatie van Vastly of zoals dwingend recht vereist.

3.2.3 Het verbruik van credits wordt getriggerd door de volgende handeling van de Klant: vanaf het ogenblik dat de Klant documenten oplaadt in het Platform én de correctheid van het desbetreffende adres in de interface bevestigt, wordt het toepasselijke aantal credits onmiddellijk en onherroepelijk van het creditsaldo afgetrokken. De Klant erkent dat dit verbruik definitief is.

Artikel 4. Prijsaanpassingen

4.1 Vastly behoudt zich het recht voor om de abonnementsprijzen en de tarieven voor credits jaarlijks aan te passen. Voor abonnementen kan een prijsaanpassing slechts ingaan bij de aanvang van een nieuwe abonnementsperiode.

4.2 Vastly stelt de Klant ten minste dertig (30) kalenderdagen vóór de inwerkingtreding van de nieuwe tarieven schriftelijk of elektronisch (per e-mail of via het Platform) op de hoogte.

4.3 Indien de Klant niet akkoord gaat met de prijsverhoging, heeft de Klant het recht om het abonnement kosteloos op te zeggen tegen de datum waarop de nieuwe tarieven van kracht worden, door middel van een schriftelijke kennisgeving binnen de dertig (30) dagen na de in 4.2 bedoelde kennisgeving. Maakt de Klant niet binnen die termijn bezwaar, dan wordt hij geacht in te stemmen met de nieuwe tarieven.

Artikel 5. Intellectuele Eigendom en Gebruiksrechten

5.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het Platform, met inbegrip van maar niet beperkt tot auteursrechten, broncodes, softwarestructuren, algoritmen en de onderliggende lay-outs en templates, blijven het exclusieve eigendom van Vastly. De Klant verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare gebruikslicentie voor de duur van de Overeenkomst.

5.2 De specifieke Output die door de acties van de Klant via het Platform tot stand komt, mag door de Klant onbeperkt worden gebruikt in het kader van zijn reguliere vastgoedactiviteiten. Voor zover op de concrete inhoud van een individueel gegenereerd document intellectuele eigendomsrechten zouden rusten, verleent Vastly de Klant na volledige betaling een eeuwigdurend en kosteloos gebruiksrecht op die concrete Output. De onderliggende templates en het Platform zelf blijven onder 5.1 vallen.

5.3 Vastly gebruikt geen persoonsgegevens, dossierinhoud of daarvan afgeleide gegevens van de Klant voor de training, ontwikkeling of verbetering van haar diensten. Dit belet Vastly niet om (a) louter geaggregeerde, niet tot enige persoon of dossier herleidbare gebruiksstatistieken die uitsluitend betrekking hebben op het Platform en de technische systeemwerking, zoals systeemprestaties en foutpercentages, aan te wenden voor het beheer en de verbetering van de dienst, en (b) in het kader van de kwaliteitsborging van de dienst individuele extractie- of generatieresultaten van de Klant te onderzoeken op instructie van de Klant en overeenkomstig de Verwerkersovereenkomst, waarbij de daaruit verkregen inzichten uitsluitend worden aangewend voor de dienstverlening aan de betrokken Klant en niet voor de algemene verbetering van het Platform ten behoeve van derden.

Artikel 6. Wanbetaling en Vroegtijdige Beëindiging

6.1 Facturen zijn betaalbaar binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Bij niet-tijdige betaling is van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlintrest verschuldigd conform de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, vermeerderd met een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het openstaande bedrag, met een minimum van 40 euro.

6.2 Bij niet-betaling van een opeisbare factuur kan Vastly, na een ingebrekestelling die gedurende veertien (14) dagen zonder gevolg blijft, de toegang van de Klant tot het Platform opschorten. Opschorting ontslaat de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen.

6.3 Bij een jaarabonnement met maandelijkse betaling worden, in geval van ontbinding van de Overeenkomst ten laste van de Klant, de resterende maandtermijnen tot het einde van de lopende abonnementsperiode van rechtswege opeisbaar als vervallen schade, onverminderd het recht van Vastly om hogere bewezen schade te vorderen.

6.4 Elke partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden indien de andere partij een ernstige tekortkoming niet herstelt binnen dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling, of in geval van faillissement, kennelijk onvermogen of staking van betaling van de andere partij.

Artikel 7. Stopzetting en Data-retentie

7.1 Bij de effectieve beëindiging van het abonnement of de stopzetting van het account wordt de toegang van de Klant tot de actieve softwarefuncties onmiddellijk beëindigd.

7.2 De verwerking, bewaring en wissing van persoonsgegevens na beëindiging worden uitsluitend beheerst door de Verwerkersovereenkomst. Voor zover het persoonsgegevens betreft, primeert die regeling op dit artikel.

7.3 Onverminderd 7.2 blijven de data en documenten van de Klant na de beëindigingsdatum beschikbaar gedurende de hersteltermijn die is vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst, teneinde de Klant in staat te stellen de nodige exports te maken. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om binnen die termijn zijn exports uit te voeren; Vastly stelt daartoe een exportfunctie ter beschikking. De Klant kan, in zijn hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke, een afwijkende bewaartermijn instrueren overeenkomstig de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 8. Beschikbaarheid en Ondersteuning

8.1 Vastly levert een inspanningsverbintenis om het Platform met redelijke zorg en continuïteit beschikbaar te houden. Vastly streeft naar een beschikbaarheid van het Platform van 99% op jaarbasis, gemeten buiten geplande onderhoudsvensters.

8.2 Gepland onderhoud wordt, voor zover redelijkerwijs mogelijk, vooraf aangekondigd en bij voorkeur buiten de gangbare kantooruren uitgevoerd. Vastly is niet aansprakelijk voor onbeschikbaarheid die het gevolg is van geplande onderhoudswerken, overmacht of oorzaken buiten haar redelijke controle, met inbegrip van storingen bij toeleveranciers en hostingpartijen.

8.3 Vastly voorziet in ondersteuning via de op het Platform aangegeven kanalen tijdens de gangbare kantooruren.

Artikel 9. Beperking van Aansprakelijkheid

9.1 Het Platform wordt geleverd “zoals het is” (as is). Vastly levert een inspanningsverbintenis en garandeert geen foutloze of ononderbroken werking.

9.2 Vastly is niet aansprakelijk voor indirecte schade, incidentele schade of gevolgschade, met inbegrip van maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste deals of vastgoedtransacties, verlies van data — behoudens voor zover het verlies van data het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Vastly in de nakoming van haar uitdrukkelijke verplichtingen inzake back-up, herstel en export zoals voorzien in Artikel 7 en de Verwerkersovereenkomst —, reputatieschade of operationele stilstand bij de Klant.

9.3 De totale, gecumuleerde contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid van Vastly voor directe schade is per schadegeval beperkt tot het bedrag dat de Klant aan Vastly heeft betaald gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeverwekkende feit, en in elk geval tot een bedrag van maximaal 5.000 euro per schadegeval en 10.000 euro per kalenderjaar.

9.4 De beperkingen in dit artikel gelden niet in geval van opzet of zware fout van Vastly, noch in geval van schade door overlijden of lichamelijk letsel, noch voor enige andere aansprakelijkheid die naar dwingend recht niet kan worden uitgesloten of beperkt.

9.5. Vrijwaring omtrent Output en Modeldocumenten

De via het Platform gegenereerde documenten, overeenkomsten, ontwerpen en templates (de Output) worden op geautomatiseerde wijze en als indicatief hulpmiddel ter beschikking gesteld. Vastly verleent geen juridisch advies en biedt geen garantie omtrent de juridische correctheid, volledigheid, actualiteit of rechtsgeldigheid van de Output.

De Klant erkent uitdrukkelijk dat hij een professionele vastgoedpartij is en dat de eindverantwoordelijkheid voor de inhoud en het gebruik van de Output volledig bij hem ligt. De Klant is verplicht om elk gegenereerd ontwerp zelf grondig te verifiëren, na te kijken en aan te passen aan de specifieke casus en de geldende wetgeving alvorens het te gebruiken of aan derden voor te leggen. Vastly kan niet aansprakelijk worden gesteld voor nadelige gevolgen, fouten, claims of ongeldigheden die voortvloeien uit het gebruik van de Output, behoudens in geval van opzet of zware fout van Vastly.

Artikel 10. Geheimhouding

10.1 Elke partij behandelt de vertrouwelijke informatie van de andere partij met de nodige discretie en gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. Deze verplichting blijft gelden gedurende drie (3) jaar na de beëindiging van de Overeenkomst.

10.2 De specifieke verplichtingen van Vastly inzake de geheimhouding van persoonsgegevens zijn opgenomen in de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 11. Overmacht

11.1 Geen van de partijen is aansprakelijk voor enige vertraging of tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen indien deze het gevolg is van overmacht, waaronder onder meer worden begrepen: storingen of uitval bij hostingpartijen of toeleveranciers, cyberaanvallen, stroom- of telecommunicatiestoringen, overheidsmaatregelen, en andere gebeurtenissen buiten de redelijke controle van de betrokken partij.

11.2 Indien de overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen aanhoudt, kan elke partij de Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding.

Artikel 12. Diversen

12.1 Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig of niet-afdwingbaar zou zijn, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. De partijen vervangen de nietige bepaling door een geldige bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

12.2 Vastly kan deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste dertig (30) dagen vóór inwerkingtreding meegedeeld. Artikel 4.3 is van overeenkomstige toepassing op inhoudelijke wijzigingen die de Klant wezenlijk benadelen.

12.3 De Klant kan zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vastly.

Artikel 13. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbank

13.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen Vastly en de Klant is uitsluitend het Belgische recht van toepassing.

13.2 Elk geschil met betrekking tot de totstandkoming, de interpretatie, de uitvoering of de beëindiging van de Overeenkomst valt onder de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.